从佛照与欧司朗看跨国并购之殇

　　牵手外资源于对专利的渴求

　　为何跨国并购会在中国企业间频繁发生?根本原因就在于中国企业亟需LED核心专利以叩开欧美市场的大门。目前，LED上游核心专利技术绝大部分掌握在飞利浦、欧司朗、科锐以及日韩等大企业手中，这些企业又通过交互的专利授权，形成了一张专利网，不仅巩固了自身在照明行业的领导地位，而且是打击竞争对手及新进入者强大而有效的武器。

　　专利带给中国企业的是切肤之痛。稍有不慎就会触及到巨头的专利网而吃专利官司，在知识产权受到严格保护的海外市场，核心专利处于弱势的中国企业，要么被迫支付高额的专利诉讼费用，要么则黯然退出海外市场。中国企业早已不堪专利折磨，迫切寻求解决专利问题的方案，而并购则是目前最为快捷有效的方式。

　　最受瞩目的跨国并购当属金沙江创投集团牵头收购荷兰皇家飞利浦公司旗下Lumileds，此次收购目的正是瞄准了Lumileds的LED专利和技术。据金沙江公告显示，收购完成后，飞利浦将转移600余项有关LED生产与汽车照明的专利至Lumileds。此外，金沙江还计划将Lumileds推至资本市场，在国际市场进行IPO，有望打造一个行业的龙头企业。其实以中国LED企业的实力而言，能进入欧美市场的也不在少数，至今迟迟无法打开海外市场，专利门票是重要因素之一。

　　同样因技术和专利而收购国外知名LED企业的还有开发晶。7月，深科技发布公告，子公司开发晶照明(厦门)有限公司将和战略投资者以1.3亿美元(折合人民币8.07亿元)共同收购美国Bridgelux，这家从事LED芯片、封装和光模组产品研发、制造业务的美国公司，目前在全球范围内拥有超过750项LED芯片和封装方面的技术专利，且与Cree专利交叉授权。相关人士表示，若此次收购成功，开发晶相当于控制了Bridgelux所拥有的专利及交互授权，涉及从芯片到模块的垂直产品整合以及氮化镓上硅芯片的开发，掌握芯片、外延片、封装、白光、光学设计等多项核心技术，得以进入欧美、日韩等全球高端LED产业供应链。

　　而当初欧司朗入主佛照，所签协议就包括提供部分LED照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》。

　　纵观整个LED行业，我们可以发现，不管是本土企业主动收购外资还是外资入主本土企业，获取外资的专利与技术，都是中国企业的初衷。

　　牵手不等于拥抱了专利

　　对于并购潮，相信业内人士有着深刻的感受。关于利弊的问题，先来说说专利。首先，收购不等于就拥有了这些专利，这取决于收购方式和收购的协议条款。并且技术人才决定成败，收购后会面临人员调换等问题，不能从根本上解决问题，花费大量成本买来的，可能没有预期的效果，还是要靠自主知识产权的研发。这一点，或许从阿拉丁新闻中心在光亚展期间对亮瑞(Lumileds)的采访中可知一二。在被问及Go Scale Capital(金沙江创投)是否拥有原Lumileds专利的使用权时，亮锐全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre表示，亮锐公司在全球拥有众多的法人实体，例如，亮锐在中国的公司，在日本的公司，在德国的公司和在美国的公司等等。在这些法人实体之上，还有一间控股公司(Lumileds Holding BV)。 在此次交易通过有关监管部门审核后， Go Scale Capital 银团将拥有这间控股公司80.1%的股份。从法律的角度来讲，有关IP的持有方为亮锐公司而非Go Scale Capital 银团。这些IP的所有方为亮锐公司的某个具体法人实体，投资方并没有直接处置的权利。董事会要对这些IP做出任何安排，需要征得亮锐的法定代表人- 首席执行官的同意并授权才能实施。

　　看到这里，相信大家都已明白收购方式和收购的协议条款的重要性，即使金沙江收购了Lumileds，但对于其专利并未拥有完全的处置权。

　　另一方面，要看被收购企业的情况和被收购企业的专利价值。企业的核心技术和高利润挂钩，剥离的项目技术含量一般不高;如果收购的只是国外企业的子公司，而关键技术往往不在子公司，由总公司掌控，这时收购价值就值得谨慎评估。

　　即使如金沙江创投已收购了Lumileds，但对于其专利的处置，也受其法定代表人的制约，至于如佛山照明与欧司朗所签协议，对于外资企业而言，约束力就更小了。作为本土企业，在涉外资金中，涉及到专利与技术问题，首先应当做好充分心理准备，合理评估合作风险，专利与技术没拿到，市场却被抢占，这样的例子实在是太多了。

　　政府和企业产权的纷争是并购另一诱因

　　政府对于企业，除了政策上的扶持以外，产权上的控制同样是并购的另一个重要原因。在中国，有一定规模的企业都必须要有国字号背景，如三安光电，此次事件的主角，欧司朗与佛照，当初就是在佛山国资委“一手包办”下走到一起的。

　　但是中国企业的成长从来伴随着企业家产权意识的苏醒，一个很典型的例子就是健力宝的衰退。吴晓波对健力宝衰退做出过精确总结——地方政府和企业产权的纷争。作为健力宝创始人，李经纬已意识到现在的情况不可能让健力宝在激烈的市场竞争中保持持续的生命力。但是李经纬又是一个不擅长于跟政府打交道的人，几次下来跟政府的关系搞得十分僵。直到三水政府不同意健力宝香港上市，李经纬一怒之下放弃上市。从此健力宝和三水政府矛盾公开化。当三水政府最后同意卖掉健力宝股份，却偏偏不把健力宝卖给一手创造他的人，反而卖给了一直虎视眈眈的一家新加坡公司。

　　当初欧司朗与佛照的牵手，为了完成股权转让，佛山市国资委可谓费尽心机。在等待商务部、国资委的批复转让协议的过程中A股市场迎来了一场轰轰烈烈的股权分置改革。2006年2月20日，佛山照明作为第十五批股改公司公布了股改方案，大股东佛山国资委一力承担，以每10股支付现金24.5元的对价共计向流通股东支付了3.6亿元，而欧司朗和香港佑昌则分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股东大会通过了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市国资委完成了股权过户，欧司朗、香港佑昌顺利入主佛山照明。

　　两者能够成功合作，佛山国资委可谓功不可没。一方面，这是当地政府大力扶持本土企业发展，而另一方面则是，随着佛山照明的发展壮大，通过引入则本对其进行股权的分化和稀释。目前中国的本土企业，大部分企业创始人对于企业依然有较强甚至绝对的控制权，与外资的合作中，或多或少都掺和了对企业创始人控制权的削弱与制衡。

　　“融合难”成并购后遗症

　　并购事关企业长久发展，并购之后双方的融合才是真正的重头戏。而中国大部分参与并购的企业并没有准备好，很多企业并不具备国际化思维，对国际并购的风险也评估不足：资金与成本方面，不乏是“蛇吞象”的并购;管理与企业文化的冲突，中国企业讲快速反应和效率，外国企业凡事都讲流程，强行本土化势必引发矛盾;定位的缺失，企业不知如何对品牌和产品做好未来的定位。2004年国内的TCL收购了法国汤姆逊彩电业务，随后又收购了阿尔卡特手机部门，最终以巨亏收场，不得不将最赚钱的TCL国际电工卖给了法国罗格朗来挽救整个集团。2005年台湾明基并购西门子手机业务几乎没有花1分钱，还获得西门子2.5亿欧元“陪嫁”，最终以巨亏告终。

　　本土企业品牌被弱化

　　当初引入欧司朗，借其品牌影响力把自己做大做强是目的之一，然而与欧司朗合作之后，佛山照明突然发现，欧司朗中国照明业务做大了，而自身的品牌优势、市场优势弱化了。2007-2009正是中国照明市场飞速发展3年，佛山照明2007年、2008年、2009年的主营业务收入分别为14.9亿元、17.2亿元、17.1亿元，业绩增长显得后劲不足，而雷士照明、欧普照明等在家居照明、商业照明领域都超越了佛山照明。

　　跨国并购有风险，企业须谨慎

　　中国企业相对于国外企业而言，起步发展晚，不管是专利技术还是管理经验都不及海外企业，加上对并购风险评估不足，导致并购后品牌被弱化成为一种通病。

　　时至今日，佛山照明与欧司朗走到“劳燕分飞”的节奏，从理性角度而言，这是为了发展自主品牌的明智之举，但也可说是无可奈何之举。原本寄望于欧司朗带来LED技术未能如愿，佛照自己的渠道与市场资源被共享，自主品牌却被一步步弱化，并在欧司朗专利迷宫下，几乎沦为其OEM工厂。

　　此次分道扬镳，对于佛山照明而言应该说是一个痛苦的决定，对其后续的发展也造成了诸多的不便。品牌被弱化，渠道的竞争力已不及同行，“现在看来，佛山照明连年分红，香港佑昌获利颇丰;欧司朗除了分红，更是获得了中国市场，这三方中，唯有佛山照明输了。” 一位佛山照明离职人员如此感叹。在与欧司朗的融合以冲突中，佛山照明显然处于弱势地位，甚至被迫转型进军新能源行业。

　　而此次两者的分离，更为中国LED行业敲了一次警钟。不是所有并购都能完美收场的，相反，绝大多数并购除了牵手那一刻所引起的轰动效应，过后则是慢慢淡出人们的视线，即使如老牌佛照与巨头欧司朗，在经历了十年的磕磕碰碰之后，最终也没能幸福地生活在一起而以分手告终。只能说，外资企业，水真深啊。