雪莱特公司治理和内部控制存缺陷 与高管一同被警示

　　12月27日，广东雪莱特(002076)光电科技股份有限公司因信息披露、公司治理与内部控制方面的违规行为，公司及董事长，总裁兼财务负责人一同被采取出具警示函的行政监管措施。

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，广东证监局近期组织检查组对广东雪莱特光电科技股份有限公司进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　一、信息披露方面的问题

　　(一)广东雪莱特光电科技股份有限公司2017年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的客户合并列示。漳州市明灿电子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分别简称明灿公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客户和第5大客户，分别占广东雪莱特光电科技股份有限公司当期销售总额的3.92%和2.96%。经查，明灿公司、元隆公司由同一控制人实际控制，其控股股东和法定代表人均为陈志明。广东雪莱特光电科技股份有限公司在2017年年报披露主要销售客户情况时，未将该两家客户合并列示，也未说明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条的规定。

　　(二)广东雪莱特光电科技股份有限公司2017年年报披露的为子公司担保信息存在差错。广东雪莱特光电科技股份有限公司2017年年报披露为富顺光电科技股份有限公司(以下简称富顺光电)等子公司提供担保的审批额度、实际发生额、担保协议签署日期等信息存在多项错误，与实际不符，如年报披露报告期内审批对子公司担保额度、担保实际发生额合计分别为43650万元、29598万元，与实际担保额度17650万元、发生额17098万元差异较大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。

　　(三)广东雪莱特光电科技股份有限公司未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月27日，你公司发布2018年第一季度报告，披露预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)在1498.8万元至2248.2万元之间。2018年8月27日，你公司发布2018年半年度业绩预告修正公告，披露公司2018年半年度业绩修正为亏损1700万元至亏损1300万元。2018年8月30日，广东雪莱特光电科技股份有限公司2018年半年报披露上半年亏损1619.33万元。广东雪莱特光电科技股份有限公司在最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致的情况下，未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。

　　二、公司治理与内部控制方面的问题

　　(一)董事会运作不规范。广东雪莱特光电科技股份有限公司召开第五届董事会第八次会议审议2017年半年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事;广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会会议记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)第四十六条、第四十七条的规定。

　　(二)担保审批程序不规范。一是2016年9月19日，广东雪莱特光电科技股份有限公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供5000万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至2016年9月28日才获公司董事会审议通过。二是2016年10月28日、12月30日，广东雪莱特光电科技股份有限公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下简称曼塔智能)向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供5000万元的担保。因曼塔智能资产负债率高于70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但相关担保协议迟至2016年11月22日和2017年1月11日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条的规定。

　　(三)公司对子公司的内部控制存在缺陷。广东雪莱特光电科技股份有限公司收购富顺光电后，未建立有效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、《企业内部控制应用指引第7号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第三条等规定。

　　柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　广东证监局表示根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，决定对广东雪莱特光电科技股份有限公司及柴国生、柴华采取出具警示函的行政监管措施。