德豪润达包揽广东证监新年前五张警示函 王冬雷领罚

　　1月7日，中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布 (2019)1号、(2019)2号、(2019)3号、(2019)4号、(2019)5号行政监管措施决定书，对广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“德豪润达”，股票代码：002005)及德豪润达时任董事长王冬雷等四名责任人作出了行政处罚。

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，广东证监局近期组织检查组对德豪润达进行了现场检查，发现德豪润达存在以下问题：

　　一、信息披露方面的问题

　　(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议，大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线，开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日，开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元，该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目，在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

　　(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日，德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》，拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞，股权转让款合计57,268.74万元，珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。双方其后签署补充协议，将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日，德豪润达与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议，约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

　　(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间，德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。公司募集资金合计被划扣8.2177亿元，占公司2017年末经审计净资产的12.74%。德豪润达在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

　　二、募集资金使用管理方面的问题

　　德豪润达存在擅自改变募集资金用途的问题。2018年7月13日，德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

　　三、公司治理方面的问题

　　德豪润达第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满，德豪润达迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。

　　四、内幕信息知情人登记管理方面的问题

　　(一)德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》，上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息，但德豪润达未对内幕信息知情人进行登记。

　　(二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项，其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议，并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问，但德豪润达内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

　　上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对德豪润达采取出具警示函的行政监管措施。

　　四名责任人遭罚

　　王冬雷作为德豪润达时任董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述问题负有主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对王冬雷采取出具警示函的行政监管措施。

　　李华亭作为德豪润达时任(代)总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司信息披露方面的问题、募集资金使用管理方面的问题负有重要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对李华亭采取出具警示函的行政监管措施。

　　邓飞作为德豪润达时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务，对公司信息披露方面的问题、内幕信息知情人登记管理方面的问题负有重要责任。

　　邓飞上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对邓飞采取出具警示函的行政监管措施。

　　姜运政作为德豪润达时任总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司信息披露违规问题负有重要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定，广东证监局决定对姜运政采取出具警示函的行政监管措施。